Onroerende zaken zonder functie mee naar de BV?

Van eenmanszaak of Vof naar BV

Veel ondernemers starten hun onderneming in een eenmanszaak of een vennootschap onder firma (Vof). Groeit uw winst, dan kan het aantrekkelijk worden om over te stappen naar een BV. U zet dan uw onderneming om in een BV en gaat verder in die nieuwe rechtsvorm.

Overdrachtsbelasting. Zit er vastgoed in uw onderneming, dan komt bij de omzetting naar een BV een lastig punt om de hoek kijken. De panden gaan namelijk ook over naar de BV. Zo’n overgang is normaal gesproken belast met overdrachtsbelasting. Voor bedrijfspanden is dat in 2026 een tarief van 10,4%.

De inbrengvrijstelling: overdrachtsbelasting van tafel

Gelukkig bestaat er een vrijstelling. Zet u uw onderneming om in een BV, dan hoeft u onder voorwaarden geen overdrachtsbelasting te betalen over de onroerende zaken die meegaan. Deze inbrengvrijstelling is er om te voorkomen dat de overdrachtsbelasting u tegenhoudt bij de keuze voor de rechtsvorm die het beste bij uw onderneming past.

Voorwaarden. Aan de vrijstelling zijn wel eisen verbonden. De belangrijkste: u brengt alle bezittingen en schulden die een functie vervullen in de onderneming in, in ruil voor aandelen van de BV. Daarnaast moeten de oprichters in het aandelenkapitaal van de BV (nagenoeg) dezelfde verhouding krijgen als zij in de onderneming hadden.

Functieloos mag thuisblijven. Bezittingen die geen functie meer vervullen, zoals overtollig spaargeld, hoeft u niet mee in te brengen in de BV. Deze mag u buiten de omzetting houden.

Pand zonder functie: mag dat mee?

Stel, er staat een pand op de balans van uw onderneming dat vroeger wel werd gebruikt, maar nu niet meer. Voor de inkomstenbelasting mag zo’n pand gewoon ondernemingsvermogen blijven en op de balans staan. De vraag is: als u dat pand toch meeneemt naar de BV, geldt de vrijstelling overdrachtsbelasting dan ook voor dat pand of moet u er alsnog overdrachtsbelasting over betalen?

Standpunt Belastingdienst. De Belastingdienst heeft deze vraag beantwoord in een recent kennisgroepstandpunt (KG:052:2026:4). Het ging om een Vof met meerdere panden op de balans. Een deel van deze panden had geen functie meer in de onderneming, maar was ooit wel in gebruik geweest. De andere panden werden nog wel gebruikt in de onderneming. De Vof wilde de onderneming omzetten in een BV.

Antwoord. De Belastingdienst concludeert dat de inbrengvrijstelling overdrachtsbelasting ook geldt voor panden die op het moment van de omzetting naar een BV geen functie meer in de onderneming vervullen, maar die nog wel tot het ondernemingsvermogen voor de inkomstenbelasting behoren. U betaalt daar dus bij inbreng in een BV geen overdrachtsbelasting over.

Wat kunt u hiermee?

Overweegt u om uw eenmanszaak of Vof om te zetten in een BV en heeft u vastgoed op de balans staan? Dan kunt u ook panden die u niet meer actief gebruikt meenemen naar de BV, zonder dat u de vrijstelling overdrachtsbelasting in gevaar brengt.

Let op de volgende punten:

Controleer of een pand nog tot uw ondernemingsvermogen voor de inkomstenbelasting hoort. Alleen dan is dit kennisgroepstandpunt van belang.
Houd de overige voorwaarden goed in de gaten, zoals de eis dat u alle functionele bezittingen inbrengt en de verhouding in de aandelen van de BV gelijk blijft.
Bedenk dat de vrijstelling alleen de overdrachtsbelasting betreft. Voor de inkomstenbelasting gelden eigen regels bij de omzetting.

Tip. Bespreek uw plannen op tijd met uw adviseur. De omzetting naar een BV vraagt om voorbereiding en de datum van inbreng kan gevolgen hebben. Een goede planning voorkomt dat u onnodig belasting betaalt.

Zet u uw onderneming om in een BV en staat er een pand op de balans dat u niet meer gebruikt? Neem dit dan gerust mee in de omzetting. De vrijstelling voor de overdrachtsbelasting geldt ook voor dit pand, zolang het nog tot uw ondernemingsvermogen behoort.

Schakel ons in voor uw: