Enkele opmerkingen vooraf
Dat een BV in veel gevallen belastingvoordeel oplevert, is zeker bij ondernemers algemeen bekend. Maar zelfs als belastingdruk geen rol speelt, kan het overwegen van een BV de moeite waard zijn: in verband met de continuïteit (staking en opvolging) en vanwege (privé)aansprakelijkheid voor de verplichtingen van de onderneming.
Belangrijkste aspecten. Hoewel de meeste ondernemers wel weten wat een BV is, gaan we voor de volledigheid toch in op de belangrijkste aspecten. De fiscale aspecten van de BV komen op allerlei (andere) plaatsen al vaak aan de orde.
Wat is een BV nou eigenlijk?
Een BV is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de BV eigen rechten en plichten heeft. De BV zelf, en niet u als oprichter (en directeur-grootaandeelhouder), is aansprakelijk voor de verplichtingen van de BV. Ook voor de belastingheffing heeft de BV eigen verplichtingen. De belasting die de BV over haar winst moet betalen, is de vennootschapsbelasting. Een BV heeft belangrijke verschillen met een eenmanszaak of vennootschap onder firma.
Kenmerken BV
Vermogen. Het vermogen van een BV is verdeeld in aandelen. De aandelen vertegenwoordigen de eigendom van de BV. Als u alleen een BV opricht, bent u enig aandeelhouder.
Directeur-grootaandeelhouder. Bent u directeur van een BV en heeft u minimaal 5% van de aandelen in deze BV, dan bent u directeur-grootaandeelhouder (dga). Let op. Als dga bent u verplicht een salaris uit de BV te ontvangen.
Aandelen niet verhandelbaar. De aandelen van een BV mogen alleen worden verkocht onder de voorwaarden zoals deze worden genoemd in de statuten (blokkeringsclausule) en met toestemming van de andere aandeelhouders.
Directie. Een of meer bestuurders ofwel directeuren leiden het bedrijf. Zij zijn meestal tevens aandeelhouder.
Formaliteiten
Oprichting. Een BV oprichten gaat via een notaris. Dit kan ook online. De notaris maakt de oprichtingsakte waarmee de BV juridisch tot stand komt.
Statuten. In de statuten van de BV staan de regels waar de directeuren en aandeelhouders van de BV zich aan moeten houden. In de statuten staat in elk geval:
- het doel van de BV (veelal zal dit het exploiteren van een onderneming zijn);
- hoeveel aandelen er zijn en wat voor soort;
- wat directeuren wel en niet mogen (dit hangt ook samen met het doel van de BV, maar de bevoegdheden zijn meestal zeer ruim).
UBO. Als u een BV opricht, moet u Ultimate Beneficial Owner(s) (UBO’s) inschrijven in het UBO-register van de Kamer van Koophandel (KvK).
Inschrijving BV. De notaris schrijft de BV in bij het Handelsregister (KvK). U betaalt hiervoor een inschrijfvergoeding. De inschrijving bij de KvK brengt tevens de ambtelijke molen van de Belastingdienst op gang.
Aansprakelijkheid en schulden
Niet ieder bedrijf een succes. Het kan ook door externe gebeurtenissen fout gaan, denk bijv. aan corona. Als eenmanszaak bent u met uw privévermogen aansprakelijk en kan dit in het ergste geval leiden tot uw (persoonlijke) faillissement. Heeft u een BV, dan is de BV aansprakelijk voor de schulden en gaat in het ergste geval de BV failliet. U kunt als oprichter het geld (of uw inbreng in natura) kwijtraken dat u in uw BV heeft gestort, maar schuldeisers kunnen zich niet verhalen op uw privévermogen, zoals uw spaargeld of woning.
Toch persoonlijk aansprakelijk?
Uw privévermogen is dus meestal veilig als er iets misgaat met uw BV. Maar er zijn uitzonderingen: bij onbehoorlijk bestuur of bij niet op tijd melden van betalingsproblemen bij de Belastingdienst, kunt u ook privé worden aangesproken. Dit is ook het geval indien u contracten afsluit, terwijl u weet dat de BV deze niet kan nakomen. Als u bij de bank een lening afsluit, moet u vaak privé meetekenen. Kan de BV de lening niet afbetalen, dan kan de bank u privé aanspreken.
Holdingstructuur. Vaak richten ondernemers meerdere BV’s op. Een werkmaatschappij met daarin de onderneming en een holding. Met een dergelijke structuur kunt u risico’s spreiden, flexibeler zijn (bijv. bij verkoop van (een deel van) de onderneming) of belastingvoordeel krijgen.
Verkoop of beëindiging van het bedrijf
Overlijden. Heeft u een eenmanszaak, dan stopt deze automatisch bij uw overlijden. Alle activa en passiva gaan over naar uw privévermogen en uw erfgenamen moeten belasting betalen over de zogeheten ‘overlijdenswinst’.
Staking. Als u zelf bij leven stopt met uw bedrijf (en de bedrijfsmiddelen verkoopt of overbrengt naar uw privévermogen), moet u daarover belasting betalen.
Continuïteit. Bij een BV ligt dit anders. Uw overlijden betekent niet automatisch het einde van uw bedrijf en als u bij leven stopt met uw bedrijf of dit verkoopt, dan leidt dit niet (noodzakelijk) meteen tot belastingheffing in privé.
Flexibiliteit. Dit alles betekent dat u (of uw erfgenamen) veel flexibeler in hun mogelijkheden zijn bij de beëindiging of de verkoop van het bedrijf. Tip. U kunt een potentiële opvolger (bijv. uw kind of een werknemer) extra bij het bedrijf betrekken door hem alvast een pakketje aandelen te geven.
Hoe beëindigt u uw onderneming?
De BV verkopen. U draagt de aandelen via een notaris over aan de nieuwe eigenaar. Als u winst maakt bij de verkoop van uw aandelen, betaalt u daar belasting over. Tip. Met een holdingstructuur kunt u het betaalmoment uitstellen.
Activa-passivatransactie. U kunt ook alleen de activa en passiva overdragen. De BV blijft in stand en u behoudt de aandelen in de BV. De BV betaalt vennootschapsbelasting over de winst op de verkochte activa. U betaalt zelf pas (inkomsten)belasting als u de BV liquideert of de aandelen overdraagt.
Wel of geen BV?
Eenmalige kosten. Een BV oprichten is duurder dan bijv. een eenmanszaak. U heeft een notaris nodig om van start te gaan. Waarschijnlijk moet u ook een accountant en/of belastingadviseur inschakelen. Indicatie: € 1.500 – € 2.500.
Jaarlijkse kosten. De jaarlijkse kosten (€ 750 – € 1.250) en de belastingen voor een BV zijn hoger. Daarom beginnen de meeste ondernemers pas een BV als ze veel winst maken.
Waarom dan toch een BV?
Maar zoals we hiervoor al zagen, kunnen er goede argumenten zijn om ook bij een lage winst toch een BV op te richten. Denk aan:
- beperken aansprakelijkheid in privé;
- meer flexibiliteit bij overdracht en beëindiging bedrijf;
- duidelijker onderscheid tussen bedrijf en privé.
Niet logisch. Het is onlogisch om alleen voor een BV te kiezen om te voorkomen dat u in privé aansprakelijk bent. Tip. Als eenmanszaak kunt u immers de risico’s verkleinen met bijv. een aansprakelijkheidsverzekering.